Voor mij zat een gracieuze vrouw. Ze was doorverwezen door een andere klant van mij die ooit in een soortgelijke situatie was beland en door mij was bijgestaan. Maar dat ze nu zelf in de stoel tegenover mij zat, daar had ze nooit rekening mee gehouden. Tot ruim een jaar geleden was er nog geen vuiltje aan de lucht geweest althans dat had zo geleken. Als ze de film terugdraait, kan ze nu wel verklaren dat het zo mis kon gaan.

Het was zo mooi begonnen. Samen met haar zus hadden ze van hun vader vijftienduizend euro geleend en waren gewoon begonnen. Het begon eigenlijk als een uit de hand gelopen hobby. Ze waren al zo vaak gevraagd als ceremoniemeester en hadden al zoveel bruiloften tot onvergetelijke happenings gemaakt dat de stap naar ‘wedding planner’ een logische was geweest. En van het een kwam het ander, want kwaliteit en betrokkenheid wordt toch duidelijk nog altijd gewaardeerd. Maar dat het bedrijf zou uitgroeien tot een internationaal opererend evenementenbureau met meer dan vijfhonderd medewerkers hadden haar zus en zij echt niet verwacht.

Het ondernemerschap en de snelle groei hadden vele mooie momenten met zich meegebracht. Hoogtepunt was nog steeds het moment dat ze het geleende geld aan hun vader konden terugbetalen. Dat was al binnen een jaar en dat hadden ze bescheiden gevierd.

Maar er waren ook vele lessen te leren geweest op vele vlakken: commercie, toeleveranciers, medewerkers, financiën en zo waren er nog veel meer ondernemerslessen te leren geweest. Toen de accountant adviseerde dat ze van vennootschap onder firma naar besloten vennootschap moesten gaan had ze wel door gehad dat het echt ‘serious business’ werd. Ze weet nog dat ze best gespannen was geweest toen de oprichtingsakte bij de notaris werd gepasseerd. “Dat vond ik al een heel ding, een advocaat hebben we gelukkig nog nooit nodig gehad, vulde ze aan.”

Als gezamenlijk aandeelhouder en bestuurder van een besloten vennootschap bleven ze samen successen beleven. Beide gezinnen hadden er een prachtig leven door; de gezamenlijke zomer- en skivakanties waren onvergetelijk mooi.

De kentering kwam toen haar zus ging scheiden. Zakelijk en privé vloeiden vanaf dat moment niet meer als vanzelf in elkaar over. En er ontstonden regelmatig loyaliteitsconflicten, omdat ze zich inmiddels ook heel erg verbonden voelde met het gezin van haar zus.

Haar zus verwachtte van haar dat ze onvoorwaardelijk haar kant zou kiezen en ze was zakelijk genoeg om dat te doen als dat in het belang was van het bedrijf, maar haar zus veranderde. En toen haar zus een nieuwe vriend kreeg, werd de realiteitszin door haar zus uit het oog verloren. Vanaf dat moment ging het echt mis. De prioriteit kwam bij de vriend te liggen en de inzet voor het bedrijf nam af, afspraken werden niet nagekomen en er werd meer vakantie gevierd dan gewerkt en niet zomaar vakanties. En om dat te bekostigen werd er door haar zus meer geld uit het bedrijf opgenomen dan afgesproken, steeds meer. Ze had het wel meermalen bespreekbaar gemaakt, maar het bleek niet bespreekbaar. Ze had geen enkele vat meer op haar zus. En nu was de maat vol. Haar zus had vorige week een astronomisch bedrag uit de zaak opgenomen voor de aankoop van een ‘finca’ op Ibiza. Die finca wilde ze als huwelijksreislocatie samen met haar nieuwe vriend gaan exploiteren.

Ze wist zich inmiddels geen raad meer. Na aandachtig naar haar te hebben geluisterd probeerde ik voorzichtig op de juridische inhoud in te gaan. “Hebben jullie een aandeelhoudersovereenkomst, liefst met ‘bad leaver’-bepaling?”, vroeg ik haar. Aan haar verbaasde reactie zag ik dat het antwoord op de vraag ‘nee’ was. “Wij hebben statuten van de notaris, daar staat alles in”, zo stelde ze overtuigd.

Ik legde haar uit dat een aandeelhoudersovereenkomst er nu juist is om afspraken vast te leggen die zich er niet voor lenen om in de statuten op te nemen, mede omdat statuten voor iedereen te raadplegen zijn, omdat statuten worden gepubliceerd in het Handelsregister.

Door het ontbreken van aanvullende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst en dan met name afspraken over hoe te handelen in geval van geschillen lopen dit soort situaties vaak uit op langslepende conflicten waarbij de gang naar de kort geding-rechter en Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam meestal onvermijdelijk zijn.

Dat laatste vertelde ik haar nu nog niet. Voordat ik verder de juridische diepte in zou gaan bestelde ik voor haar nog een latte macchiato met een extra witte bonbons. Ik wist inmiddels dat er nog vele gesprekken met onze befaamde witte bonbons zouden volgen om deze kwestie tot een goed einde te brengen.

Helaas zien wij in de praktijk maar al te vaak dat geschillen tussen aandeelhouders escaleren, zowel bij middelgrote tot grote ondernemingen, omdat in harmonieuze tijden geen goede afspraken worden gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst. Daardoor escaleren die geschillen onnodig met hoog oplopende kosten. Daarom zijn wij het liefst adviseur als het kan en advocaat als het moet.

Wordt vervolgd…

Guido de Wit

De columns van Guido de Wit zijn geïnspireerd op zijn bijna twintig jaar ervaring als advocaat en vertrouwd adviseur van ondernemers. Met uitzondering van zijn eigen persoon berust elke overeenkomst met bestaande personen, gebeurtenissen, plaatsen of entiteiten op louter toeval. Alle personages, gebeurtenissen, plaatsen en entiteiten zijn fictief en verhouden zich op geen enkele manier tot een werkelijkheid van bestaande personen, gebeurtenissen, plaatsen of entiteiten.